1946年12月18日，国民党军队侵占盐城，次日北犯上冈。华中军区第二军分区四团团长叶克守，奉命率两个营，由盐城县大冈镇赶赴建阳县上冈镇，协同军区特务团两个营阻击敌人。

19日上午7时，我军通过上冈串场河大桥，叶克守命令二营迅速占领上冈南侧通榆路并构筑工事，团部和一营驻扎在上冈镇北面，作为第二梯队。19日上午8时半，国民党先头部队与我军发生战斗，敌人第一次突击被击退，伤亡很大。后调整部署组织炮兵和空军长时间轰炸，然后突击，我军则采用侧射火力杀伤敌人，敌人发起的第二次、第三次、第四次突击均被打退。20日晨，敌军发起进攻，我军在主阵地坚决阻击，下午6时，我军撤出战斗，转移到益林待命。

这次阻击战毙敌195人，伤70人，俘22人，缴获各种枪支92支，弹药1200发，我军伤亡指战员114人。

20日，国民党反动武装郝鹏举部所属一师一个团约2000余人占领上冈，沿通榆路设据点7个，团部设在上冈镇。1947年3月，敌一师撤防，由三师七团接防，该团团长周志汉率2000余兵力驻扎上冈。

国民党军和还乡团入境后，中共建阳县委书记刘阳生、县长树海，根据上级党委的部署，坚持原地斗争，带领全县广大干群特别是沿岗、沿荡地带干群，严密监视敌人，加强防卫。在靠近敌据点一些边区，充实民兵武装，组成联防队。喻口区除有60人的区队外，还成立3个联防大队共200多人，白天分散隐蔽，晚间摸到据点附近骚扰、袭击敌人。沿荡地带的荡东区，组织普庆、沙济、大济等乡组织100多人的联防武装，射阳敌人来围剿时，他们利用熟悉芦苇水荡，与敌迂回打游击，用瓶子装上炸药造土地雷炸敌人的汽艇。发动边区群众，严密监视敌人。草堰口附近，有一个姓彭的老爹爹，每天坐在家门口，记录敌军人数和武器情况，及时报告区、乡民兵。发动斗争坚决、立场坚定的贫雇农，监视地、富分子在敌占领期间的言论、行动，发现问题，及时报告。坚持耕战结合，民众劳动时，将包裹衣物带到田头，发现敌情，立即转移。坚壁清野，组织群众埋藏粮食、物资，尽量减少被敌掠夺。

1947年2月，根据情报，盘踞在上冈还乡团武装，要到吉家庄、宋楼一线扫荡。县民兵支队长兼永丰区委书记丁铁（左正华）率区保田大队和县武工队配合，庆丰区保田大队支援，形成一个口袋状的伏击圈等待敌军。上冈据点内还乡团由匪铁石乡乡长吉龙志和地头蛇高白毛带着20多人，在离伏击圈一里地时，狡猾的敌人发现没有老百姓跑反引起怀疑，下令停止前进。丁铁当机立断，主动出击，缴获步枪两支。

随着人民解放军在各主战场接连取得胜利，建阳县境的国民党军非常恐慌，上冈、新兴场之还乡团将家属陆续搬迁盐城，到1947年8月8日，敌军全部撤出上冈。

县委党史办